Le fonctionnement des Assemblées Générales de la société anonyme est un élément essentiel pour assurer une bonne gouvernance et une prise de décision éclairée. Cet article propose un tour d’horizon complet sur les règles, les enjeux et les bonnes pratiques liées aux Assemblées Générales des sociétés anonymes.
1. Définition et typologie des Assemblées Générales
L’Assemblée Générale est l’organe décisionnel de la société anonyme (SA), réunissant les actionnaires afin qu’ils exercent leur pouvoir de contrôle et de décision sur les affaires de la société. L’Assemblée Générale se tient au moins une fois par an et peut prendre différentes formes :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) se réunit au moins une fois par an pour statuer sur les comptes sociaux, décider de l’affectation du résultat, nommer ou renouveler les mandats des dirigeants et commissaires aux comptes, etc.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée pour prendre des décisions relatives à la modification des statuts, telles que l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec d’autres sociétés, etc.
2. Convocation et organisation des Assemblées Générales
Les actionnaires doivent être convoqués aux Assemblées Générales par les organes de direction (Président du Conseil d’administration, Directoire, etc.), par voie de presse ou par courrier recommandé. La convocation doit indiquer l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de réunion et doit être envoyée au moins 15 jours avant la date prévue pour l’Assemblée Générale.
Le quorum requis pour la tenue de l’Assemblée Générale varie en fonction de sa nature : pour une AGO, il est généralement fixé à 20% des actions ayant droit de vote, tandis que pour une AGE, il est fixé à 25% des actions ayant droit de vote.
3. Déroulement et modalités de vote aux Assemblées Générales
Au sein de l’Assemblée Générale, chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. Les actionnaires peuvent voter en personne, par correspondance ou par procuration. Le vote par procuration permet à un actionnaire absent de donner mandat à un autre actionnaire ou à un tiers pour le représenter et voter en son nom lors de l’Assemblée Générale.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Pour les AGO, cette majorité est généralement simple (50% + 1 voix), tandis que pour les AGE, elle est qualifiée (2/3 ou 3/4 des voix).
4. Contestation et nullité des décisions prises en Assemblée Générale
Les décisions prises lors d’une Assemblée Générale peuvent être contestées par les actionnaires ou par les tiers intéressés s’ils estiment que les règles de convocation, de quorum, de majorité ou de publicité n’ont pas été respectées, ou si les décisions sont contraires à l’intérêt social ou aux droits des actionnaires.
La contestation doit être portée devant le tribunal compétent dans un délai de 30 jours à compter de la publication des décisions au registre du commerce et des sociétés. Les juges peuvent prononcer la nullité des décisions si elles ont été prises en violation des règles applicables ou si elles portent atteinte à l’intérêt social ou aux droits des actionnaires.
5. Bonnes pratiques pour une gouvernance efficace en matière d’Assemblées Générales
Pour assurer une gouvernance efficace au sein d’une société anonyme, il est important de veiller au bon déroulement des Assemblées Générales et d’adopter certaines bonnes pratiques :
- Préparer soigneusement l’ordre du jour et le contenu des résolutions proposées aux actionnaires ;
- Organiser la communication avec les actionnaires avant, pendant et après l’Assemblée Générale pour favoriser le dialogue et la transparence ;
- Mettre en place un système de vote électronique pour faciliter la participation et le recueil des votes ;
- Veiller au respect des règles de convocation, de quorum et de majorité pour prévenir les contestations et assurer la validité des décisions prises.
En suivant ces recommandations et en maîtrisant les différentes étapes liées au fonctionnement des Assemblées Générales, les sociétés anonymes peuvent optimiser leur gouvernance et renforcer la confiance de leurs actionnaires.